新加坡公司法规定的董事受托责任指南

新加坡董事在公司中的角色，承担着重要的法律和道德责任。这些责任植根于《1967年公司法》（“该法”）规定的受托责任，对公司的治理和健康至关重要。近年来，特别是在 2023 年和 2024 年，有许多董事因未能履行这些职责而面临严厉处罚，包括刑事指控和监禁。更准确地说，这些被指控的董事中有许多是非上市公司的董事，而他们经常都是公司的提名董事成员。

 本文深入探讨了这些受托责任的复杂性，探讨了最近强调遵守义务重要性的法律案例，并详细阐述了提名董事的独特责任。这里不讨论《新交所上市规则》和《证券与期货法》中规定的上市公司董事会和董事的额外要求。

 

1967年《公司法》规定的董事受托责任

1967 年《公司法》第 157 条规定了董事必须遵守的几项信托义务，以确保董事的行为符合公司及其股东的最佳利益。这些职责包括：

1. 诚信行事的义务：
   • 董事必须始终诚实行事，并将公司的利益置于个人利益之上。这包括做出旨在使公司受益的决策，而不是自己或第三方。
2. 尽职尽责和勤勉尽责的责任：
   • 董事应表现出合理的人在类似职位上所表现出的谨慎和勤勉程度。他们必须随时了解公司的运营和财务状况，并在充分考虑相关信息后做出决定。
3. 避免利益冲突的义务：
   • 董事应管理并披露其个人利益与公司利益之间的任何潜在冲突。这确保了决策的公正性并符合公司的最佳利益。
4. 不利用职务之便谋取私利的义务：
   • 董事不应利用职务之便谋取私利。这禁止秘密获利或利用公司机会谋取个人利益。
5. 不从事内幕交易的义务：
   • 董事应避免使用通过其职位获得的机密信息在交易股票或其他证券时获得不公平的优势。
6. 忠诚和服从的义务：
   • 董事必须在公司章程规定的职权范围内行事，并应遵守法律和监管规定。

通过履行这些职责，董事不仅可以确保公司的利益得到保障，还可以维护公司治理的诚信和信任。

 

近期强调受托责任的法律案例

在 2023 年和 2024 年，我们看到了几起备受瞩目的案件，董事因违反受托责任而面临严重后果。这些案例严厉地提醒我们，这些责任的极端重要性。

 

案例研究 1：滥用公司资金（2023 年）

在 2023 年的一起重大案件中，一名董事被指控滥用公司资金进行个人投资。该个人在未经适当授权的情况下挪用了大量资金，并且没有向董事会和股东披露这些交易。法院裁定该董事违反了其诚信行事和为正当目的行事的义务。因此，该董事面临巨额罚款和监禁，这是此类违规行为后果的严厉例子。

 

案例研究2：忽视监督责任（2024年）

2024年初，另一起具有里程碑意义的案件涉及一群董事，他们因未能在监督职责中尽职尽责而被起诉。这些董事对公司管理层的监督不力，导致了严重的财务管理不善和损失。法院强调他们的疏忽和未能勤勉尽责，并要求他们对造成的损害负责。该判决包括巨额罚款，在某些情况下还处以监禁，重申了尽职调查的重要性。

 

案例研究 3：利益冲突 （2024）

2024 年晚些时候，一名董事被判犯有未披露利益冲突的罪名，即他们在与公司签订了利润丰厚的合同的企业中拥有未披露的财务利益。这一违规行为凸显了避免和披露利益冲突的义务。这位董事面临声誉损害和法律处罚，凸显了透明度和披露在维持受托责任方面的重要性。

 

提名董事的责任

除了一般的受托责任外，提名董事（被任命为代表特定利益相关者（如主要股东或其他公司）利益的人）还承担着同样重要的特定责任。

1. 平衡职责：

虽然提名董事的任命是为了保护其任命的利益相关者的利益，但他们必须平衡这一点与他们对公司的信托责任。如果与公司的最佳利益相冲突，他们不能仅仅为任命者的利益行事。这种平衡责任的义务往往会使提名董事处于具有挑战性的境地，要求他们小心翼翼地应对潜在的冲突。

 

1. 披露义务：

提名董事有责任向董事会披露其作为被提名人的身份，并确保其任命者不会对决策产生不当影响。透明度对于维持信任和避免不当行为或偏见的指控至关重要。

 

1. 保持独立性：

尽管提名董事代表特定利益，但他们的判断必须保持一定程度的独立性。这意味着不要盲目地遵循任命者的指示，而是要批判性地评估这些指示是否符合公司的整体利益。

 

1. 法律合规和尽职调查：

与所有董事一样，提名董事必须确保遵守法律标准和法规。他们应与其他董事一样保持谨慎和勤勉，确保他们随时了解公司事务并做出符合其法律职责的决定。

 

关于提名董事法律后果的案例研究

 

案例 1 – 涉及洗钱

2024 年 4 月，在他协助在新加坡注册成立的两家公司被发现涉及洗钱后，担任新加坡 380 家公司董事的 A 先生被指控支付 8,500 新元的罚款。 他还被控教唆B先生担任董事，并导致B先生在履行该法令规定的董事职责时没有尽职尽责。 B先生受A的报酬，担任186家公司的董事，其中一些实体从骗局受害者那里交易了钱。 B 先生于 2023 年被罚款 4,000 新元。

 

个案二 – 涉及骗案得益

C女士于2024年1月被罚款3,000新元，原因是她作为董事没有尽到合理的尽职调查，也没有对她担任董事的公司事务进行监督。C女士被友人劝说要求担任一家即将成立的新公司的提名董事。在担任提名董事期间，C女士没有积极与公司及其管理层接触，也没有对公司的财务事务进行监督检查。在担任董事的时期，该公司被咋骗利益者所用，收到了超过620,000新元的诈骗收益。虽然C女士完全不知情 但她完全没有对公司财务尽到合理的调查所以触犯了《公司法》157条。

 

遵守受托责任的策略

鉴于违反受托责任的严重后果，提名董事必须采取策略来确保合规并履行其责任。

1. 定期培训和教育 – 董事应参与持续的培训和教育，以了解监管变化、公司治理最佳实践和行业发展的最新信息。这些知识使他们能够做出明智的决定，并了解他们行为的法律后果。

 

1. 建立稳健的管治框架 – 实施全面的管治框架可以帮助董事有效地监控和管理风险。正式的决策、风险管理和内部控制结构可以防止利益冲突，并确保董事履行其受托责任。

 

1. 寻求专业建议 – 董事在面对复杂的法律、财务或道德决策时，应毫不犹豫地寻求专业建议。律师、会计师和顾问等专家可以提供宝贵的见解和指导，以确保遵守受托责任。

 

1. 明确的利益冲突政策 – 制定和执行明确的利益冲突政策可以帮助董事应对潜在的冲突。这些政策应概述披露和管理冲突的程序，确保透明度和问责制。

 

1. 董事会评估和自我评估 – 定期的董事会评估和自我评估可以为董事提供有关其绩效的反馈，并突出需要改进的地方。这些评估可以帮助董事了解自己的优势和劣势，从而培养持续改进的文化。

 

结论

1967 年《新加坡公司法》规定的受托责任是董事必须遵守的基本原则，确保公司利益得到保护并维护公司治理标准。最近 2023 年和 2024 年的法律案件凸显了未能履行这些职责的严重后果，包括巨额罚款、声誉损害和监禁。

对于提名董事来说，责任更为复杂，需要在代表任命者的利益和履行他们对公司的受托责任之间取得谨慎的平衡。透明度、独立性和尽职调查对于提名董事有效履行这些职责至关重要。

董事可以采取各种策略，例如持续教育、稳健的治理框架、寻求专业建议和定期评估，以确保他们遵守受托责任并避免法律后果。

归根结底，遵守这些义务不仅是一项法律义务，而且是道德商业实践和企业诚信的基石，确保了利益相关者和更广泛的商业社区的信任和信心。通过警惕的合规和对良好治理的承诺，董事可以保护公司的成功和专业声誉。

 

 

 

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